Połączenia transgraniczne w praktyce fundacji rodzinnych – szansa czy przeszkoda?

Wprowadzenie ustawy o fundacji rodzinnej z 26 stycznia 2023 roku (Dz.U. 2023 poz. 326) otwiera nowy rozdział w zarządzaniu majątkiem rodzinnym w Polsce. Artykuł 1 tej ustawy jasno określa jej cel: regulację organizacji i funkcjonowania fundacji rodzinnej, w tym prawa i obowiązki fundatora i beneficjenta. Ta innowacyjna forma prawna umożliwia fundatorom efektywne przekazanie wartości materialnych na rzecz wyznaczonych beneficjentów, jednocześnie zapewniając ochronę majątku przed nieprzewidzianymi zdarzeniami. Jednakże, wykorzystanie fundacji rodzinnej do przeniesienia majątku, zwłaszcza w kontekście międzynarodowym, wiąże się z pewnymi wyzwaniami, głównie ze względu na proces połączeń transgranicznych.

Połączenia transgraniczne, w kontekście prawa spółek, dotyczą sytuacji, w której polska spółka przejmuje spółkę z innego kraju Unii Europejskiej. Procedura ta jest złożona i wymaga dokładnego spełnienia szeregu formalności prawnych, w tym uzyskania opinii z urzędu skarbowego. Proces ten jest nie tylko czasochłonny, ale również kosztowny – konieczność zaangażowania prawników, księgowych i audytorów w dwóch różnych krajach znacząco zwiększa koszty transakcji.

Wobec tych wyzwań, warto rozważyć alternatywną metodę, polegającą na zmianie siedziby spółki przejmowanej na terytorium Polski przed inicjowaniem procesu połączenia. Taka zmiana siedziby wymaga podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników spółki oraz dokonania stosownych wpisów w rejestrach sądowych obu krajów. Mimo że wymaga to pewnych działań formalnych, cały proces jest zazwyczaj szybszy i mniej skomplikowany niż tradycyjne połączenie transgraniczne.

Przeniesienie siedziby umożliwia przeprowadzenie połączenia już na gruncie prawa polskiego, co otwiera drzwi do wykorzystania uproszczeń przewidzianych w polskim kodeksie spółek handlowych. Na przykład, artykuł 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2023 poz. 1030) opisuje procedurę połączenia spółek, umożliwiając wykorzystanie mechanizmów upraszczających proces połączenia.

Podsumowując, choć połączenia transgraniczne oferują szereg możliwości dla polskich fundacji rodzinnych, wiążą się też z istotnymi wyzwaniami. Alternatywna metoda zmiany siedziby spółki przejmowanej na Polskę przed połączeniem wydaje się być bardziej efektywnym i mniej obciążającym finansowo rozwiązaniem, które pozwala na skorzystanie z uproszczeń polskiego prawa. Wybór odpowiedniej ścieżki powinien być jednak dokładnie przemyślany i dostosowany do specyfiki danego majątku oraz oczekiwań beneficjentów.